故事发生在美国独立战争时。本杰明是法国裔美国人，他曾参加过法国人与印第安人的战争，身经百战。残酷的战争令他失去了心爱的妻子，他发誓要永远远离战争。所以当英国殖民者将战争烧到本杰明的家园时，他首先选择的不是奋起反抗，而是躲避。当他看到他的大儿子参加了当地组织的爱国者军队时，也没有跟着挺身而出。但是，当他的大儿子被敌军俘虏，小儿子挺身去救哥哥而被打死时，本杰明再也按捺不住了。他这时才清楚意识到，只有反抗才能解救家园于水火。

从亲眼目睹父母被人杀死的阴影中走出来的“蝙蝠侠”，经历了成长之后，已经不再是那个桀骜不驯的孤单英雄了。在警官吉姆·戈登和检查官哈维·登特的通力帮助下，“蝙蝠侠”无后顾之忧地继续满世界的奔波，与日益增长起来的犯罪威胁做着永无休止的争斗，而他所在的高谭市，也是进展最为明显的地方，犯罪率以一种惊人的速度持续下降着，毕竟对方是能够上天入地的“蝙蝠侠”，不借两个胆子谁还敢造次呢？不过像高谭这种科技与污秽并存的城市，平静是不可能维持太久的，果不其然，新一轮的混乱很快就席卷了整个城市，人们再一被被恐慌所笼罩着，而声称愿意为这一切负责的，自然就是所有混乱的源头以及支配者--“小丑”了。 先不管“小丑”掀起一个又一个犯罪的狂潮的最终目的为何，他的企图都是邪恶的，所作所为更是早就危害到了高谭市民的正常生活……其中自然包括了“蝙蝠侠”身边几个非常重要的人，而他需要做的，就是将这股新的危机全部亲自用手捏得粉碎。然而在面对着这个有史以来最具针对性、最恶毒的对手时，“蝙蝠侠”却不得不从他的地下军械库里搬出每一件能够用得上的高科技武器，还得时刻纠结着为他曾经信仰的一切寻找答案。

尽管此片的女主角是朱丽娅·斯蒂尔斯扮演的傲娇女，但对影迷来说，它却永远保留了一个奇迹：已故著名影星希斯·莱杰，和与之“撞脸”的当红男星约瑟夫·高登·莱维特，同时出现在了这部电影中，究竟谁更帅一点呢？　　比安卡（Larisa Oleynik饰）是全校公认的甜心宝贝，可事实上，她甚至未有过一次约会——比安卡的老爸对女儿的管教极尽苛刻，男生们只能对她望而却步。 　　在女儿的不断抗议下，老爸终于做了“让步”，他声明，比安卡可以约会，只要她的姐姐凯特（Julia Stiles饰）也去。听到这个消息，暗恋比安卡的喀麦隆（Joseph Gordon-Levitt饰）决心无论如何都要找到能和凯特约会的人。千挑万选之下，他找到派特里克（Heath Ledger饰）帮忙。 　　凯特可是人人眼中的怪物啊，仿佛愤世嫉俗般，对任何人和事都有一股不满的情绪。要让约会顺利进行，这是前所未有的挑战，还是一个不可能的任务？

1884年，正值英国对苏丹的殖民战争期间。出身军官家庭的英国军官哈里·法弗沙姆（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）刚刚与未婚妻黛绮（凯特·哈德森 Kate Hudson 饰）订婚。然而在得知他所带领的精锐部队将要出海前往苏丹与当地穆斯林作战的计划后，哈里纠结在对幸福生活的憧憬与对战争的恐惧与质疑之中，还是辞去职务离开了军队。为了嘲讽哈里的怯懦，他的三位好友和黛绮寄给他象征耻辱的四根白羽毛。众叛亲离的痛苦和前线不断传来的死亡名单，时刻折磨着哈里，他感到深深的愧疚与自责。为了挽回荣誉，哈里乔装成阿拉伯人孤身一人前往苏丹去挽救战友们的生命。

从亲眼目睹父母被人杀死的阴影中走出来的“蝙蝠侠”，经历了成长之后，已经不再是那个桀骜不的孤单英雄了。在警官吉姆·戈登和检查官哨胜，村长的鸡根本不是对手。经过斗鸡的事，大家对古朗刮目相看，古朗又为贡叔赢回了尊严和面子，贡叔对古朗更是好感有加，终于答应了将爱女嫁给了痴情的古朗，有情人终成眷属。

威尔·格林和杰克·格林是一对游手好闲、靠诈骗为生的骗子。他们经常在不同地方雇人扮演妖魔鬼怪进行大肆的破坏，然后自己以驱魔人的身份出现“消灭”妖怪，以此来骗取村民们的报酬。由于这样的手法屡屡得逞，格林兄弟驱魔人的名声越来越大，甚至被法国国王召见，邀请他们前往被诅咒的森林里面揭开失踪少女之谜。这下，格林兄弟只得硬着头皮前往魔法森林。在森林里，灰姑娘、小红帽这些原本童话里面的人物悉数登场……最后，他们发现原来是因为女魔头镜子皇后为了保持青春，必须杀死年轻的女性，并用她们的血肉来恢复青春。于是，格林兄弟与女魔头的世纪大战就此拉开……他们能否获得童话般的美好结局呢？