故事发生在美国独立战争时。本杰明是法国裔美国人，他曾参加过法国人与印第安人的战争，身经百战。残酷的战争令他失去了心爱的妻子，他发誓要永远远离战争。所以当英国殖民者将战争烧到本杰明的家园时，他首先选择的不是奋起反抗，而是躲避。当他看到他的大儿子参加了当地组织的爱国者军队时，也没有跟着挺身而出。

从亲眼目睹父母被人杀死的阴影中走出来的“蝙蝠侠”，经历了成长之后，已经不再是那个桀骜不驯的孤单英雄了。在警官吉姆·戈登和检查官哈维·登特的通力帮助下，“蝙蝠侠”无后顾之忧地继续满世界的奔波，与日益增长起来的犯罪威胁做着永无休止的争斗，而他所在的高谭市，也是进展最为明显的地方，犯罪率以一种惊人的速度持续下降着，毕竟对方是能够上天入地的“蝙蝠侠”，不借两个胆子谁还敢造次呢？不过像高谭这种科技与污秽并存的城市，平静是不可能维持太久的，果不其然，新一轮的混乱很快就席卷了整个城市，人们再一被被恐慌所笼罩着，而声称愿意为这一切负责的，自然就是所有混乱的源头以及支配者--“小丑”了。 先不管“小丑”掀起一个又一个犯罪的狂潮的最终目的为何，他的企图都是邪恶的，所作所为更是早就危害到了高谭市民的正常生活……其中自然包括了“蝙蝠侠”身边几个非常重要的人，而他需要做的，就是将这股新的危机全部亲自用手捏得粉碎。然而在面对着这个有史以来最具针对性、最恶毒的对手时，“蝙蝠侠”却不得不从他的地下军械库里搬出每一件能够用得上的高科技武器，还得时刻纠结着为他曾经信仰的一切寻找答案。

1884年，正值英国对苏丹的殖民战争期间。出身军官家庭的英国军官哈里·法弗沙姆（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）刚刚与未婚妻黛绮（凯特·哈德森 Kate Hudson 饰）订婚。然而在得知他所带领的精锐部队将要出海前往苏丹与当地穆斯林作战的计划后，哈里纠结在对幸福生活的憧憬与对战争的恐惧与质疑之中，还是辞去职务离开了军队。为了嘲讽哈里的怯懦，他的三位好友和黛绮寄给他象征耻辱的四根白羽毛。众叛亲离的痛苦和前线不断传来的死亡名单，时刻折磨着哈里，他感到深深的愧疚与自责。为了挽回荣誉，哈里乔装成阿拉伯人孤身一人前往苏丹去挽救战友们的生命。

威尔·格林和杰克·格林是一对游手好闲、靠诈骗为生的骗子。他们经常在不同地方雇人扮演妖魔鬼怪进行大肆的破坏，然后自己以驱魔人的身份出现“消灭”妖怪，以此来骗取村民们的报酬。由于这样的手法屡屡得逞，格林兄弟驱魔人的名声越来越大，甚至被法国国王召见，邀请他们前往被诅咒的森林里面揭开失踪少女之谜。这下，格林兄弟只得硬着头皮前往魔法森林。在森林里，灰姑娘、小红帽这些原本童话里面的人物悉数登场……最后，他们发现原来是因为女魔头镜子皇后为了保持青春，必须杀死年轻的女性，并用她们的血肉来恢复青春。于是，格林兄弟与女魔头的世纪大战就此拉开……他们能否获得童话般的美好结局呢？

格林兄弟威尔格林(马特达蒙饰)与杰克格林(希斯莱杰饰)是极为出名的民间故事收集家，对，说句浅显的，他们就是那对用童话故事让我们瞠目结舌的童话大师。不过，片中的格林兄弟的名气却不止来自讲童话，他们更为人称道的是各地旅游，为当地居民消灭怪兽。当然，事实上，两人就只是一对游手好闲、靠诈骗为生的骗子他们的英雄事迹全是诈骗手段，周游不同的地方，先是雇人扮成怪物在那个地方大肆破坏，然后再以驱魔人的身材出现消灭怪物，赚取当地居民的报酬。就这样，行骗的日子一天天过得比一天舒心，格林兄弟的名气也越来越大，甚至传到了法国国王的耳朵里。 　　看来名气果然是把双刃剑，对他们而言的不幸很快就开始了。格林兄弟被传召到宫里，并被指派前往位于法国边境、被诅咒的魔法森林探险，去寻找近期在林子周边接连失踪的少女们。自认倒霉的格林兄弟只好开始真正惊心动魄之旅他们将会遇到英雄与魔鬼、巫婆与仙子、恐怖的事件和真正的爱情，这些他们以为只会在自己童话中出现的东西，都将在他们面前一一实现。现实与幻想之史诗巨战开打，本来油嘴滑舌的格林兄弟这次要来真的了！

小伙子威廉（希思莱吉尔Heath Ledger 饰）虽然出身于法国的平民家庭，但从小就梦想当一名骑士，从儿时起就苦练剑术和马术。然而当时的社会只有贵族才有资格当骑士，于是威廉只当了一名贵族骑士的侍从。在一次马上长枪比武中，威廉的主人在场间休息时突然意外死去。威廉灵机一个，穿上了主人的铠甲，骑上他的坐骑，冒名顶替并赢得了这场比赛。捧着胜利的奖杯，威廉决定继续冒充自己的主人参加在伦敦举行的世界骑士锦标赛，通过赢得比赛使自己成为一名真正的骑士。威廉启程了！