本片为《大话西游》的上半部。故事开始是观音菩萨要除掉孙悟空(周星驰饰)，因其伙同牛魔王欲杀害师父唐三藏(罗家英饰)，并偷走了月光宝盒。唐三藏慈悲为怀，愿自杀以换悟空重生。 　　五百年后，孙悟空投胎为强盗头头至尊宝。不巧撞见预谋吃唐僧肉的妖怪姐妹--蜘蛛精春三十娘(蓝洁瑛饰)和白骨精白晶晶(莫文蔚饰)。原来，500年前孙悟空和白晶晶曾有一段恋情，因而白晶晶与至尊宝一见钟情。此时，菩提老祖将二人的妖怪身份告诉了至尊宝，并同强盗们一起与二妖展开周旋。白晶晶为了救至尊宝打伤了春三十娘，却中毒受伤。至尊宝为了白晶晶来找春三十娘，却遭晶晶误会。白晶晶绝望自杀。至尊宝用月光宝盒使时光倒流却倒流回5……

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。

程胜乃一游手好闲之徒，终日坑蒙拐骗，无恶不作。一日装瞎子行骗，遇遇女骗子被追债的贵利工打手排骨欺负，胜一时看不过眼出手相救，不料却被债务转嫁弄了自己一屁股债。另一方面。老江湖凌万蜂同样欠下了贵利王的债务，无力还清。 他想办法找到自己的旧情人生萍姐和歌厅小姐APPLE合谋冒充一富户人家向一阔少诈骗。不料被骗的阔少正是胜所扮，他也想骗这一富户。阴差阳错的骗局，笑料百出……

至尊宝（周星驰）被月光宝盒带回到五百年前，遇见紫霞仙子（朱茵），被对方打上烙印成为对方的人，并发觉自己已变成孙悟空。 　　紫霞与青霞（朱茵）本是如来佛祖座前日月神灯的灯芯（白天是紫霞，晚上是青霞），二人虽然同一肉身却仇恨颇深，因此紫霞立下誓言，谁能拔出她手中的紫青宝剑，谁就是她的意中人。紫青宝剑被至尊宝于不经意间拔出，紫霞决定以身相许，却遭一心记挂白晶晶（莫文蔚）的至尊宝拒绝。后牛魔王救下迷失在沙漠中的紫霞，并逼紫霞与他成婚，关键时刻，至尊宝现身。

常家三兄弟性格各异，他们的爱情生活亦变化多端。老大常满家有贤妻程大嫂，她服侍老爷、奶奶尽心周到，但进得厨房上不得厅堂；而后常满有了外遇，不料东窗事发，妻子同外遇相遇，最后常满几经波折，总算与贤妻重归于好。老二常舒女里女气，与一个男人气十足的女生梁无双相爱；两人时而斗气，时而和好，最终共结连理。

唐伯虎身为江南四大才子之首，却有道不尽的心酸。宁王想唐伯虎帮忙图谋作反，唐伯虎只好用内功改变脉象，令众人都相信他命不久矣。母亲埋怨他不应该把功夫暴露，因为他们家族一直被当年的仇人追杀。唐伯虎在与朋友出游时，遇到了貌若天仙的秋香并对她一见钟情，决心要到华府当家丁以追求秋香，唐伯虎被取名华安。期间华太师遇到了宁王上门刁难，幸好有唐伯虎出面相助，并暴露了自己是唐伯虎的身份。秋香才知道华安是自己欣赏的唐伯虎。华夫人跟唐家有怨，因此二人便开始斗法。怎料宁王跟夺面书生再次上门，华夫人不是对手，幸得唐伯虎出手，华夫人也答应把秋香许配给唐伯虎。

尹天仇（周星驰 饰）一直醉心戏剧，想成为一名演员，平时除了做跑龙套以外，还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历，在尹天仇对她指导的过程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也成为了夜总会里当红的小姐。尹天仇受到了极多白眼之后，终于得到了大明星鹃姐（莫文蔚 饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到突然把他的角色换掉了，令他失望不已。在片场当场务的卧底警员（吴孟达 饰）身份被识穿，尹天仇阴差阳错的帮忙破了案。之后尹天仇继续活跃在街坊福利会的演员训练班里。

包龙星用钱买来了一个候补知县的职位，可是为人贪婪，县上的人都对他痛恨之极。在他代替正式知县的时候，戚家媳妇戚秦氏遭到了常威的强暴，后来常威动了杀机把戚家上下都杀害了，更嫁祸于戚秦氏。常威是水师提督大人的儿子，请来大状方唐镜，收买了所有证人以便洗脱罪名。包龙星虽然极力寻找证据，也被迫害至落难他乡。他决定要上京告御状，后来他因没钱不得不在妓院打工，向老板娘学习了一身斗嘴的好功夫。他在妓院里误打误撞认识了皇上，帮助皇上有功他被封了大官，重审戚家被害的案件。他凭着聪慧与口才，全力为戚秦氏讨回公道。

凌凌漆（周星驰饰）是一代著名特工，但长期被上级弃用，而沦为卖肉摊主。此时一具价值连城的恐龙骨架丢失，是一个浑身盔甲的金枪客所为。因为线索少，任务又危险，究竟派谁去调查，高层领导争执不休，决定派凌凌漆去送死。凌凌漆按照线索到达香港，并与联络人香琴碰头。不料香琴却总伺机要将凌凌漆杀死，原来她就是金枪客派来的杀手。但他们经历了出生入死的战斗，产生了感情。此时金枪客也已经暴露，原来就是指派凌凌漆来港的南方将军。最后，凌凌漆凭着自己精湛的肉刀技巧，将金枪客除掉。

宫廷四大高手零零恭、零零喜、零零发、零零财，专职保卫皇帝的安全。虽号称四大高手之一，零零发实际上只会搞些小发明完全不会武功，某次因为未完成皇帝交办的捉拿江湖四大怪杰的任务，他被开除出宫。 回家后，零零发开了一家妇科诊所，时常会用一些小发明讨得老婆心花怒放，日子也算怡然自乐。 金国以天外飞仙尸体为由将皇帝从宫中骗出，并伺机杀死了三大高手，关键时刻，零零发用他发明的直升机和机关枪救皇帝一命。不死心的敌手随后派来名妓琴操引诱零零发，于是将计就计演起双簧……

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。

周星星是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星破获一踪大型军火贩卖案件。

一场阴差阳错的谋杀案，牵连了一栋大厦里多个无辜的人。 失恋女在七月半被男友抛弃，于是把自己关在房里，不断往楼下扔东西发泄。两个心怀鬼胎的保安也在此时酝酿打劫大厦的计划。一对夫妇突然间不见了儿子，遂请求保安队长帮忙。队长进入二人家中却发现了另一桩与死去老妇有关的凶案。而此时失恋女发现了站在楼道口对着一盆花说话的神秘黑衣人。队长发现了夫妇谋杀老母亲的事实，遂被追杀。而此时老母亲的鬼魂前来索命终被黑衣人制服。而夫妇也最终被黑衣人制服后坠楼身亡。含恨的厉鬼就要来索命，牵连该事件的若干人无奈之下只有与神秘的黑衣人合作......

大陆青年左颂星（周星驰）到港投靠三叔（吴孟达），嗜赌的三叔发现他有特异功能后，以为找到发家致富的康庄大道，开始带他出入各大赌场，并要他以赌神为偶像，将赌技再发扬光大成为新一代赌圣。 风头正劲的左颂星引起台湾赌王陈松与香港赌王洪光（秦沛）的注意，双方均欲夺左颂星为其手下代表其出席世界赌王大赛。陈松成功将左颂星罗至门下后，洪光派来美女绮梦（张敏）将左颂星迷得晕头转向，又在大赛决赛时刻令绮梦消失，以期左颂星无心应战将赌王宝座拱手相让。

快餐店打工仔阿银邂逅正在武术训练馆学习日本空手道的阿丽，对其一见钟情。遭遇武馆教练林国斌的羞辱后，自觉太弱小的阿银决定拜自称为“魔鬼筋肉人”的达叔为师，达叔逐渐被其善良和执着打动，开始教授其中国古拳法。阿丽遇坏人拦截，阿银头戴加菲猫面具出手相救，情急之下从高台上抱着歹徒滚下，却由此创出了“无敌风火轮”，不料事后被林国斌领功。为了证实自己的实力，阿银报名参加了搏击比赛与林国斌决斗，想借此再赢阿丽芳心。

从小右臂就具神力的大陆青年刘晶来港不久便接连遭遇倒霉事，先是钱包被偷，而后行李也遭人抢劫，不过也因此结识放荡不羁的潇洒。刘晶四处寻找工作，却迟迟未定，甚至还卷入黑帮斗争之中。走投无路之际，刘晶和潇洒决定参加散打比赛，更阴差阳错拜入具有黑社会性质的赵东拳馆。在黑社会师傅的带领下，二人随同前去夜袭霍家拳馆的霍环师傅，籍此机缘，刘晶得以拜入霍师傅门下。二人都对师傅的女儿嘉敏存有好感，也由此闹出不少笑话。然而门下大师兄嫉恨刘晶，设计陷害，致使刘晶被逐出师门。他的未来将何去何从……

大胆（成奎安 饰）率一伙悍匪打劫南非钻皇得手，他们找到中间人李云飞（陈惠敏 饰）销赃，却在交易时黑吃黑射杀收购人，李云飞趁乱逃脱。卧底张郎（周星驰 饰）因工作的特殊情况，导致和女友周文丽（周慧敏 饰）之间的误会越来越深，张郎欲甩手不干，但迫于老上司李警官（李修贤 饰）压力，只得为了查清钻石劫案，奉命接近李云飞。其时李云飞正受到大胆一伙的追杀，张郎助其脱险得到了李云飞的信任。在接触中，张郎逐渐发现李云飞作为老派江湖人物行事有情有义，两人遂结为异性兄弟。另一方面，张郎几经努力却无法向丽文表白自己的卧底身份，后者眼看要假结婚前往加拿大，而张郎在警局中的上司，又只将李云飞看做引诱大胆现身的诱饵，张郎现身职责和情义之中左右为难……

整蛊专家古晶，独来独往冤，专收取高昂费用，代人锅整蛊仇家及敌人，计划高超，手法独特，故被称为“整蛊界”第一高手。默基不忿女友乐儿移情别恋，特意请古晶来对付文杰，要文杰失掉爱情与事业。杰为人可爱热诚，令晶不忍心下手，决意助杰对付默基，默基请来“整蛊之霸”对付众人，因而进行连场整蛊大斗法。

赌神击败赌魔后,收刀仔为徒,将毕生绝技授予他。一年后,刀仔重出江湖,以赌技赢来的巨款尽捐作慈善用途..,故被尊为"赌侠"。 赌圣知自己特异功能赢来之钱,不应供私人享用,欲拜赌神为师,…

阿星由赌神处学成归来，恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇，虽有龙五相助，但阿星与三叔仍被大军等人发功送至1937年的上海……阿星与三叔失散后意外击杀谋害许文强之凶手，得以结识丁力，自此与祖父周大福留在丁力身边，丁力女友如仙令阿星魂牵梦绕，却不知她是自己所中意女孩如梦的孪生姐姐。川岛芳子意欲控制上海，于是网罗大军等人频频向丁力发难，并约定最后以赌局决定胜负，阿星由日本人手中涉险逃脱，终于赶上赌局，而决定这场赌局的关键，却是一个名叫“今晚打老虎”的神秘人物……

剧情基本上仍是描述唐伯虎被秋香的三笑迷得失魂落魄，于是施计混入太师府当家奴，期望近水楼台追求秋香，可惜越弄越糟。后来唐伯虎的身份被揭穿，但他却适时以武功搭救了太夫人，因此获得点秋香的机会……

百万富翁王百万被人用冰锥插死，由于他与妻子汤朱迪的感情破裂，汤朱迪便有最大的嫌疑。刚好周星星的相貌与王百万几乎一模一样，警方便让周星星假扮王百万让汤朱迪带回家，好让周星星能够从中寻找证据。当周星星进入王家后，发觉王百万的好友林大岳也有重大嫌疑。怎料林大岳也同样被杀害。案情疑点重重，周星星后来发现汤朱迪跟王百万的女秘书有暧昧的关系。

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者，他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。