时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋，马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。

自从成功研发“绝世好Bra”后，Lena（梁咏琪 饰）、Johnny（刘青云 饰）跟Wayne（古天乐 饰）再次受命研发以“绝世好B”为卖点的一系列婴儿产品。Johnny升职为部门主管，聘请了十分神经质的秘书Sabrina（关之琳 饰）。Wayne与Lena也早已确定了恋爱关系，更有了结婚的打算。Wayne对婴儿有恐惧症，对三人的研究任务带来的诸多不便。总公司派来了儿童行为专家Boey来协助他们的研究，Boey的特殊能力使Wayne对她刮目相看，两人对彼此有了特别的感觉。研究的过程中错漏百出，产品还没有研究成功，众人之间的关系已经十分复杂。时限将到，他们还是顺利研究出一个可以解读婴儿语言的“绝世好B”，Johnny与Wayne也知道了自己的最爱。

银行相继倒闭，大批失业游民流落街头。一连串离奇自杀案件仿佛指引着松东路去探究隐藏在其背后更大的黑幕。十年前被掩埋的屠村案件被揭开、疑犯通过文字游戏传递着口令，接踵而至的案件掀起了巨大的恐慌，城中风云攒动，人人自危，富商、警察、教授、学生……每个人的言行举止都充满疑点，而每个人都在猜测下一个离奇自杀的会不会是自己？究竟是谁密谋了这一切，让这个原本美好的地方变成了绝望之城？寻找真相迫在眉睫……

屈小乔（郑秀文 饰）是一名杂志记者，每次遇男友分手，都要拿回自己的床褥。杂志总编安排她跟进警方代言人高志强（古天乐饰）性无能的消息。其实志强在一次追踪犯人的时候，产生了阴影因此不举。小乔多次试探仍无进展却爱上了志强，得知志强的过去后，小乔认为他们的爱情不一定需要性来维持。但小乔却找到自己的前男友Raymond( 刘青云 饰)解决自己的生理需要。Raymond在法院邂逅只得18岁的阿塔（蔡卓妍饰），因Raymond认为阿塔只是个小女孩，故也不能从小女友身上得到需要。 高志强性无能的事被揭发，志强认为是小乔告诉了自己的老板，只好分手。二人复合后，高志强重遇了当年令他产生阴影的匪徒，一枪声响，阴影尽消。

阿文是一名私家侦探，常常压榨他的两名伙计阿杰与鸡泡。他们从古董店里拿回了一只神灯，阿文随手把灯丢到大街上，一个名叫哈咪波波的女巫从灯里冒出。波波要他们每人说出一个愿望，实现后波波才能回到自己的世界。可是法术失灵，阿文他们都不相信她，她只好从中帮助阿文他们几个。阿文的牌局让波波的失灵法术给搅和了，并与石坚结仇，石坚也认了波波的筷子姐妹花表妹做干女儿。笑话因此不断闹出。

Golf Club经理潘致文(刘青云饰)与老婆张美瑛(蒋怡饰)结婚将近七年，生活平淡、枯燥，虽然他渴望着过过“放荡的新生活”，但是天性胆小，只敢说不敢做，基本上是一个善良的小男人。 　　这一次美瑛要去外地旅行，潘致文觉得这是个大好机会，于是决定趁这个“婚姻大假”找寻一些刺激。抚慰自己强压六年多的欲海。 　　夜晚在PUB中，致文就邂逅了冶艳少女赵静(应采儿饰)，令到他心痒难忍。正当致文准备向阿静展开攻势的时候，却在相处中了解到她原来身世相当凄惨，放荡的行为只是因为孤寂的逆反，致文怜悯之心大增，无奈中不得不放弃了占有的欲念。 　　而与此同时，致文又遇上了自己的初恋情人张采冰(刘嘉玲饰)，已经成为事业女性的阿冰目前生活无忧，身边男伴无数，并且和一个健身教练WIL(安志杰饰)关系暧昧。但是外表热情似火的她对于致文依旧念念不忘，致文立刻与冰重燃了爱火，但同时也觉得对妻子心...