霍莉（希拉里.斯万克 饰）与盖里（杰拉德.巴特勒 饰）深爱彼此，虽然有时候他们会有争吵，可是这些都是他们生活中的情趣。霍莉感觉自己已经找到了最爱，盖里却在他们婚后罹患脑癌并逝世了。自此，霍莉便生活在失去挚爱的痛苦中。

塞尔曼的兄弟要去伊拉克作战，帮弟妹照顾侄子的重担自然就落到了他的身上。为了保持家庭生活的正常运转，塞尔曼不得不接受了一份在他看来很具羞辱性的工作——穿上巨大的蓝色套装，打扮成一个吉祥物的模样。

由于母亲的工作变动，刚刚升上高中的威尔转学来到了新泽西的某个小镇的范·布伦高中。该高中音乐氛围极浓，所有的学生都在为校内名为“乐团狂飙”的至高荣誉而努力。威尔不仅找到了属于自己的天地，还结交了萨姆这个有些孤僻的女孩子。偶然机会，极具创作和演唱天赋的美女夏洛特邀请维尔加入自己的乐队，准备在新一届“乐团狂飙”上和前男友本的乐队决一雌雄。威尔的全新生活就此展开

纽约黑社会老大保罗（罗伯特德尼罗 Robert De Niro 饰）深感自己患上了心脏病，虽然体检报告并没有任何征兆，但他还是在老朋友的介绍下，找了离婚的心理医生本（比利克里斯托 Billy Crystal 饰）治疗。　　在治疗中，保罗的黑帮作风令本胆战心惊，但是这次交流却让他的焦虑症得以缓解。此后，即使遇到房事的困扰，他都会对本一吐衷肠。不过，正与未婚妻劳拉（莉莎库卓 Lisa Kudrow 饰）度蜜月的本显然对此准备不足。警方发现了医生与黑帮的关系，派他做卧底。与此同时，保罗也钦点他作为私人医生，形影不离。在闹出很多啼笑皆非的笑话后，保罗和本都从中得到了某种心理补偿……

塞尔曼的兄弟要去伊拉克作战，帮弟妹照顾侄子的重担自然就落到了他的身上。为了保持家庭生活的正常运转，塞尔曼不得不接受了一份在他看来很具羞辱性的工作——穿上巨大的蓝色套装，打扮成一个吉祥物的模样。

本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(Paul Vitti，罗伯特-德-尼罗饰，Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(Ben Sobel，比利-克里斯特尔饰，Billy Crystal)也被召来，检查后也不明所以。　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(Laura MacNamara Sobol，莉萨-库德劳饰，Lisa Kudrow)一定会火冒三丈。　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(Lou The Wrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？