故事发生在妖精世界之中，精灵公主玛丽琳（埃文·蕾切尔·伍德 Evan Rachel Wood 配音）即将和她深爱的罗兰德（萨姆·帕拉迪奥 Sam Palladio 配音）步入婚姻的殿堂，可是，一次偶然之中，玛丽琳却发现罗兰德根本不爱自己，和自己结婚不过就是为了得到王位而已。心碎的玛丽琳陷入了悲伤和绝望之中。 　　罗兰德眼看自己的阴谋就要破灭，于是找到了单纯的小精灵阳光（伊利亚·凯利 Elijah Kelley 配音），花言巧语欺骗后者前往黑暗森林，那里住着会制作爱情药水的女巫蜜糖（克里斯汀·肯诺恩斯 Kristin Chenoweth 配音）。得到了爱情药水，阳光决心将它撒在玛丽琳的妹妹多恩（梅尔迪丝·安妮·布尔 Meredith Anne Bull 配音）身上，然而，沼泽大王（艾伦·卡明 Alan Cumming 配音）忽然出现，受到药水的影响，多恩竟然爱上了他。沼泽大王和玛丽琳不打不相识，发现彼此情投意合，与此同时，罗兰德带兵前来攻打城堡，情况十分危急。

一名美国士兵被绑架后，发现自己身在臭名昭著的黑暗地点阿布格莱布监狱后面的地窖中，他和伊拉克囚犯在那里建立了秘密的友谊。

影片讲述二战中，美国第一批黑人飞行员，克服当时制度和种族上的限制，组成了一支带有实验性质的特殊的轰炸机护卫队——塔斯克基飞行员。他们的飞机上都画着“红尾巴”，于是这也成为了他们的绰号。“红尾巴”这支美国军事史上第一支由非裔美国人组成的飞行员编队，因为参加战争培训被派往阿拉巴马州随时准备迎战。在那里，他们经历了猖獗的种族主义和骚扰，他们的飞行和战斗能力曾饱受质疑，但“红尾巴”在空中卓越的表现，促使空军废除了种族隔离制度。他们在与意大利、德国的冲突中也起到了不可或缺的作用。