1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。

宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得民不聊生。张君宝与董天宝是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯发生争执，被逐出少林寺。出寺后，两人因志向渐不同而分道扬镳，董天宝贪图荣华参军，张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官，董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友，一时间血流成河。为替义士报仇，也为帮民除害，张君宝在秋雪的帮助下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，开始勤加练习，准备不日与敌手来场血战。

本片取材自被誉为“东方四大鬼宅之首”——京城81号古宅的诡异故事。民国初年，位于京城八大胡同内的青楼歌舞升平，尤以头牌陆蝶玉（林心如 饰）艳惊四座，引得万人空巷。但她早已倾心京城大户霍家三少爷（杨佑宁 饰），几经波折，陆蝶玉嫁入霍家。怎料新婚之夜新郎却变成刚刚过世的霍家二少爷（李菁 饰），冥婚后不久陆蝶玉离奇怀孕，一时鬼胎传言四起，家族上下不安，不久便举家惨遭灭门，留下阴宅保留至今……一百年后，81号古宅后人许若卿（林心如 饰）重返故居，百年前发生在这里的惨案历历在目。同时，她的出现也意外唤起了古宅内尘封已久的孤魂孽怨……

封号南拳王的洪拳武术家暴毙于隧道中的自家车上，尸体并没刀伤或枪伤痕迹，初步监定死于重拳，重案组总督察陆玄心（杨采妮 饰）负责调查，对死因感到不解；此时却收到监狱传来消息，犯了误杀罪的服刑犯人夏侯武（甄子丹 饰），主动表示愿意协助警方调查，条件是即时假释。“先练拳次练腿，后擒拿用兵器，由内而外”，夏侯武断言凶手行凶目的并非寻仇，且会继续犯案。果然，号称北腿王、擒拿王、兵器王的武术界精英相继遇害，均死于各自成名的武功之下。得到夏侯武提供线索，以及现场遗下的仿古暗器“堂前燕”，陆玄心终于发现凶手藏身之所，这时夏侯武却违反假释令突然失踪。两个武艺超凡的杀人犯同时在逃，他们是敌是友？两雄相遇，一场巅峰对决势所难免。

相传，王莽篡位后为求皇权名正言顺世代传承，也为防止有心之人对其墓冢财宝的窥视，故意将其墓葬设于大型船棺之中，沉于黄河泥沙之中，又设黄河船帮四大门派：淘沙、捞尸、归葬、守陵，通商走货是假，保护船棺是真，因此黄河流域也流传着“龙王眼秘宝现”的古老传说。 民国时期，黄河四大船帮因多年征战，时政动荡而变得一盘散沙，多年恪守的规矩也不复存在，加上这一代船王王长谷年事已高，四大船帮经常大打出手，船帮之间暗潮汹涌。王五斗虽为淘沙派族人，但从小是被现任族长收养，身世不明的王五斗从小就被族人看不起，为了船帮加入了一场洋人寻宝之路，实则是为了寻找自己身世之谜，由此拉开了黄河之下的探险之旅！