本片为《大话西游》的上半部。故事开始是观音菩萨要除掉孙悟空(周星驰饰)，因其伙同牛魔王欲杀害师父唐三藏(罗家英饰)，并偷走了月光宝盒。唐三藏慈悲为怀，愿自杀以换悟空重生。 　　五百年后，孙悟空投胎为强盗头头至尊宝。不巧撞见预谋吃唐僧肉的妖怪姐妹--蜘蛛精春三十娘(蓝洁瑛饰)和白骨精白晶晶(莫文蔚饰)。原来，500年前孙悟空和白晶晶曾有一段恋情，因而白晶晶与至尊宝一见钟情。此时，菩提老祖将二人的妖怪身份告诉了至尊宝，并同强盗们一起与二妖展开周旋。白晶晶为了救至尊宝打伤了春三十娘，却中毒受伤。至尊宝为了白晶晶来找春三十娘，却遭晶晶误会。白晶晶绝望自杀。至尊宝用月光宝盒使时光倒流却倒流回5……

　　老爷百岁大寿时被小儿子大虾气死，根据族规，家财由大哥全权管理，而大虾只分得瘦田一亩及老牛一条。十分奇怪的是，这片瘦田里种出的蔬菜瓜果都特别巨大。于是，大虾和大虾嫂刨开土一看，发现地里原来埋藏着十颗宝珠。可惜此事被无恶不作的大帅得知，于是带领兵马前来抢宝珠。情急之中，大虾与大虾嫂各吞宝珠五粒，分头逃走。大虾不幸被大帅捉去，大虾嫂则跌入一个墓穴逃过一劫。 当晚大帅府内，大虾生下五个天赋异品的孩子：大力三、橡皮四、飞天五、铜头六及高脚七。而这五个孩子却误以为大帅就是他们的父亲，而可怜大虾被关到了监狱。同一时间，大虾嫂亦生下五个兄妹：千里眼、顺风耳、遁地入、大口九及大喊十。大虾和大虾嫂最后能否打败邪恶的大帅，一家重逢？

电视剧编剧周世杰（李连杰）被妻子莫尼卡（关之琳）闹离婚，郁闷之下开始编写剧集《冒险王》的剧本，想象中他成了民国时代的冒险王卫亦信，莫妮卡变作日本特务美加子，藉此宣泄郁闷。唐三藏当年西天取得、今下落不明的无字真经成为中国及日本政府争抢的目标，为免日本人捷足先登，中国政府邀请考古专家卫亦信及其徒弟包教晓（金城武）追查真经下落，得知线索在经盒表面，两人混入日本领事馆，结识身份神秘的美女美加子，后两人又追线索到某日报社，从编辑英叔（罗家英）口中知晓经盒下落，但消息亦被美加子得知。

电影根据畅销20年的同名游戏改编，讲述了动荡的东汉末年，汉室摇摇欲坠，董卓入京霸占朝野，引起天下动荡，身怀绝世武艺的曹操、吕布、刘备、关羽、张飞等各路英雄豪杰纷纷崛起，一场群雄逐鹿的大混战正式拉开序幕。在乱世中，到底谁才是真正的无双英雄？

宋朝青年司徒耀祖（郑恺 饰）一心想要出人头地，他自幼习武，师出名门，奈何依然找不到好差事。他的父亲通过贿赂县令而为他在衙门谋得一个小捕快的职位，他本以为自己能大显身手维护一方安稳，孰料每天的工作都是抓猪抓鸭，县令大人也昏庸无比。司徒耀祖忍无可忍终于决定辞职去都城汴京闯荡一番。他来到汴京之后结识了只卖艺不卖身的歌女王二丫（潘之琳 饰）、以及丞相公子张鼎鼎（孙坚 饰）、女扮男装的女汉子王翠（余思潞 饰），四个宋朝青年，身份悬殊，但都满怀抱负。阴差阳错，司徒耀祖成为丞相义子，更被选为三驸马，并要远赴西域营救被番邦掳走的三公主。于是司徒耀祖、王二丫、张鼎鼎、王翠一行四人踏上西行之路，他们从起程之时就受到来自各方的阻挠。有绑匪、奸商，还有意图不轨的二驸马，在嬉笑打闹、惊险刺激的旅程中，他们四人也收获了自己的爱情。四个青年打打闹闹、一次次经历社会险恶，最终明白自己之前希望的富贵名利到头来不过只是一场空，平凡安稳的生活才是人生最大的乐趣。

至尊宝（周星驰）被月光宝盒带回到五百年前，遇见紫霞仙子（朱茵），被对方打上烙印成为对方的人，并发觉自己已变成孙悟空。 　　紫霞与青霞（朱茵）本是如来佛祖座前日月神灯的灯芯（白天是紫霞，晚上是青霞），二人虽然同一肉身却仇恨颇深，因此紫霞立下誓言，谁能拔出她手中的紫青宝剑，谁就是她的意中人。紫青宝剑被至尊宝于不经意间拔出，紫霞决定以身相许，却遭一心记挂白晶晶（莫文蔚）的至尊宝拒绝。后牛魔王救下迷失在沙漠中的紫霞，并逼紫霞与他成婚，关键时刻，至尊宝现身。