火箭浣熊偷走了大祭司阿耶莎的能量电池。随后，星爵（彼得·奎尔）、卡魔拉、德拉克斯等人遭到阿耶莎派出的舰队的攻击。关键时刻，一个神秘人物驾驶飞船出现，救下了银河护卫队的成员们——驾驶者竟是星爵的亲生父亲伊戈。在伊戈的带领下，星爵、卡魔拉和德拉克斯访问了他创造的星球，其余队员则负责修理受损的飞船。与此同时，阿耶莎请求勇度帮助她捉拿星爵作为报复，而卡魔拉也渐渐发现了伊戈和善面目下隐藏的巨大阴谋。

厄尔是一名独居的八旬老人，正在面临非常严峻的财务危机，他唯一的住所即将被拍卖用来抵扣债务，在这个节骨眼上，厄尔得到了一份司机的工作，但厄尔所要运送的却并非什么乘客，而是毒品。就这样，厄尔成为了墨西哥贩毒集团中的一员。不得不承认，厄尔将这份工作完成的非常出色，出色到贩毒集团专门为他配备了对接人员。可就在厄尔的财务问题得到解决的同时，他的反常举动也遭到了美国缉毒局特工科林的注意。如果继续在法律的边缘试探，厄尔就有可能锒铛入狱，但如果就此金盆洗手，知道太多秘密的厄尔亦有可能被毒枭灭口。

卡尔.阿伦(金.凯瑞饰)很长一段时间以来都诸事不顺,因为他总是以消极的“不,不行”式的态度跟人打交道.直到他参加了一个自助课程才有所改变,他在导师泰伦斯的压力下发誓:在一年时间里都只能说“好的”,而不管对方是谁,要求他做的是什么事情.令他惊奇的是,当他开始实践自己的誓言的时候,生活发生了不可思议的变化,他不仅得到了升职,赢得了45000美元的奖金,得到了一只人人爱的小狗,获得了护理学的学位,甚至一次环游世界的大好机会也落到他头上,但这些还不是最美妙的,最终,他还与一个叫蕾妮的美丽女孩(佐伊.德斯夏奈尔饰)共堕爱河.然而,当他满怀信心地准备拥抱更多的机会时,却没有预料到,他根本消受不了如此之多的好事.

本片是《创：战纪》两位编剧布莱恩·克鲁格曼和李·斯特恩斯奥的导演处女作。罗里（布莱德利·库珀 Bradley Cooper 饰）虽然一直在努力写作，却从未得到出版社的青睐，时不时还要靠父亲的接济度日。和新婚妻子多拉（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）去巴黎度 蜜月时在二手店买了一个书稿包。罗里偶然发现了里面的一份旧小说手稿，内容深深吸引了他。最后他把小说占为己有并出版，终于让他一举成名，成为文学界的新锐。而一个神秘的老人（杰瑞米·艾恩斯 Jeremy Irons 饰）突然出现，告诉罗里自己才是小说的作者，并给他讲述了一个小说中发生在巴黎的真实爱情故事。面对这一切，罗里有了无法逃遁的负罪感。他会把成功当做理所当然，还是一场道德考验？

彼得·奎尔是一名从小被劫持到外太空的地球人，在义父勇度的培养下成了一个终极混混，自称“星爵”。一次行动中他偷了一块神秘球体，便成为了赏金猎人火箭浣熊、树人格鲁特的绑架目标，而神秘的卡魔拉也对神秘球体势在必得。经过笑料百出的坎坷遭遇，星爵被迫和这三人，以及复仇心切的“毁灭者”德拉克斯组成小分队逃避“指控者”罗南的追杀。然而这个神秘球体拥有无穷的力量，小分队必须团结一致对付罗南，才有可能解救整个银河系，银河护卫队由此诞生。

为了预防银河系中可能发生的灾难，星爵（ Star-Lord）招募了一批星际英雄，将他们组建成“银河护卫队”。团队坐落于太空基地Knowhere，通过这里设置的传送装置，队员几乎可以到达宇宙的任何角落…… 自以为是的冒险家“星爵”彼得·奎尔在偷走一块神秘球体后成为赏金猎人的头号目标，原来邪恶反派罗南对此物体垂涎已久。为了逃脱无休止的追杀，奎尔被迫和四个格格不入的乌合之众结成同盟——手持机枪的火箭浣熊、树人葛鲁特、凶残神秘的卡魔拉，以及复仇心切的毁灭者德拉克斯。然而当奎尔发现这颗球体蕴含的真正能量，以及它能给宇宙带来的巨大威胁时，他必须团结这群不入流的队友，破釜沉舟、决一死战，才有可能解救整个银河系。 《银河护卫队》诞生于1969年，2008年又被重新复活。这部漫画讲述一群来自不同星球的超级英雄战士聚在一起保卫银河系不受各种外星入侵者的破坏，他们中很多都是自己种族中的最后一人，如冥王星人和木星人。漫威影业老总凯文·菲吉（Kevin Feige）曾称这部影片将是一部“太空史诗”。 “银河护卫队”是一群公元31世纪的生命，他们后来穿越回了我们现在的世界，并与钢铁侠他们有了交集。 导演詹姆斯·冈透露，影片将“越级”与《复仇者联盟3》关联。具体如何关联，还不得而知，但冈确认灭霸会通过动作捕捉的形式出现在电影中，故事线与《雷神2》片尾彩蛋（希芙与沃尔斯塔格将以太交给收集者坦利亚·蒂万保管）衔接。