香港乐坛是很多年轻人追求理想的地方，可是商业社会竞争下，单靠真材实料是不能踏入成功之门！作曲人张少杰眼看自己女友Tracy，因为有金牌经理人Adam包装和协助下，成功夺得最受欢迎的女歌手之名，事业上再创新高峰。反之，自己却因不肯妥协的个性，在音乐圈中得罪不少要人，弄致有才华也不给予机会，事业上陷于低潮，二人从过往被誉为男材女貌中匹配，变成今天不被看好的一对。经理人Adam为了保护这会生金蛋的Tracy，一直不许让二人公开情侣关系，最初阿杰也因为爱，愿意为了Tracy的前途，忍受偷偷摸摸的关系。当Tracy愈来愈红，Tracy的恋情不但成为娱乐新闻焦点，也是乐坛对手用来攻击Tracy的一个大好机会。一次，Tracy和阿杰在电话中冷战后，遗失手提电话，对手将其恋情秘密发放给无孔不入的八卦杂志“狗仔队”记者手上，令到满城风雨，幸得身经百战的Adam用移花接木方法，将阿杰一夜间变成为Tracy女助手的男友，才将事件平息。可是阿杰是个自我且自尊心很强的人，他再不能忍受当一个成功女人背后的男人，一气之下离开Tracy。Tracy虽然舍不得对杰的感情，但是为了事业，她也选择了放弃。分手后，阿杰因经济问题，从高尚住宅区，搬进被视为品流复杂之地“庙街”中居住，一片前路茫茫，感觉被残酷社会淘汰，质疑自我，犹如从天堂跌入地狱一般。想不到这似是没有希望的地方，会认识到一群具有生命力，在街头卖唱为生的阿敏一家人，令阿杰重新体验到自己失落很久那单纯而善良的音符！当阿杰因事业失意，与Tracy分手，唯一亲兄长也因自家负担，只能爱莫能助，他个性也变得偏激和消极，作曲亦欠缺灵感，每天清晨更被邻居歌声吵醒，原来同一屋檐下，住了阿敏一家人。阿敏个性刚巧和他相反，她好像有用不完的活力，每天习惯以快乐歌声迎接新一天来临，善良单纯的她，是家人心中小天使，是街坊中开心果。最初阿杰和阿敏住在咫尺之间，但往往阴差阳错下始终缘悭一面，最后也因为缘份，开始将这两个世界之中的人拉在一起。那天，阿杰在一个倒霉的下午，在公园遇上一个当狗保母年约二十岁的少女阿敏，她阳光一样的笑容，爱护狗只的可爱举动，令阿杰印象深刻。后来在无意中看到在庙街的歌唱团表现，才发现阿敏就是每天吵醒他的可恶邻居，她唱歌天份就是她妈妈李再爱所遗传。李再爱联同吹奏萨克斯风的兄长李再生及其唱家班师妹阿玲协助下，带领老乐师们多年来在庙街卖唱为生，将欢乐带给一班老街坊及捧场客。他们和阿杰一样热爱音乐，可最不同之处是他们甘于接受现实，接受事与愿违。阿杰看到他们专业的表现态度，开始对这班音乐才华不下于自己，却又具生命力的街头音乐人产生好奇，同时又令他有种说不出的恐惧，因为害怕自己将来像他们一样的潦倒。相反地，阿敏并没有看轻自己的出生，平时常常乐于助人。一次，她发现杰家停电，阿敏好心借应急灯给阿杰一用，但阿杰知道停电是其舅父偷电而引起，一气之下拒用之，在燃点蜡烛时不慎酿成一场小火，幸得阿敏一家协助扑火，自始引起了爱管闲事的阿敏对这倒霉的邻居有种不自知好奇和关心，她看见阿杰终日没有笑容，主动地教阿杰以最便宜的方法环游香港，要杰以开心一面看世界，相信谁人能没有忧愁，记着要珍惜眼前美好，叫他不要轻易放弃自己的音乐理想。阿杰被阿敏天真爽朗个性打动，二人开始成为朋友。之后，阿杰决脚踏实地重新振作，白天当教琴老师，晚上努力作歌。谁也想不出这平凡的灰姑娘阿敏，竟是将来给予阿杰生命力量的爱人…同期，Tracy因不能接受阿杰没有她的日子，依然活得精彩，从杰兄口中，得知阿杰新住址，她突然纾尊降贵到庙街找阿杰，希望与阿杰重修旧好，怎料，看见阿杰竟坐在庙街卖唱的乐团中跟阿敏伴奏，她以为阿杰自甘堕落有心气她，Tracy更误会阿杰与阿敏有暧昧关系，阿杰责备Tracy错怪一个纯品少女，Tracy没趣离开，二人不但没有和好，误会又再加深。这晚后，阿敏才知道阿杰原来是她偶像歌手Tracy的男友。阿敏最初只是欣赏阿杰的音乐才华，对他从好奇到鼓励，再发展到关心，一份不自知感情慢慢栽种出来，但事业失意的阿杰，刚与女友Tracy分手，无心恋事，阿敏只叹一句其实你不懂我的心！然而，身为妈妈的再爱却看出女儿心事，怕女儿像年轻的她，因高攀一份不属于自己的爱，而毁了自己半生幸福。她为了保护女儿，宁作千古罪人，也希望暗地里将这爱火降温。当阿敏决定放弃对阿杰的幻想，阿杰却因不想埋没阿敏唱歌天份，好心推荐阿敏去唱片公司试音，二人缘份始终未尽！后来，阿敏歌喉更被唱片公司选中，加入其新人训练计划小组中，全家也为阿敏能有机会正式加入乐坛而兴奋。可是，唱片公司却要求在训练期间不许阿敏再在街头卖唱，以免影响日后包装新歌星的工作，再爱为了女儿前途，宁可减少收入，也保护女儿。同时，Tracy回想起从前在她未红时候，阿杰出钱出力又作好歌来帮她事业发展，二人曾承诺过并肩在乐坛开创事业，现在眼见阿杰竟转向帮助庙街卖唱的阿敏，Tracy内心有种女性天生的妒嫉，她任性地认为“我不爱，阿杰也不能这样快去爱另一个人”，而且她更不愤阿杰竟选一个这样平凡的女孩来取代她的位置。Tracy一气之下不顾后果去骗阿杰怀了他的孩子，使阿杰回到自己身边，阿杰为了对孩子负责，决和Tracy尽快结婚，对Tracy百般迁就，收敛过往脾气，愿意去电视台，接受Tracy介绍的音乐总监工作。同时Tracy刻意告知阿敏自己怀孕之事，更假意交心，令阿敏知难而退。阿敏不知世情险恶，更事事担心偶像Tracy身体，Tracy便乘机戏弄阿敏来泄忿。当天，阿敏眼看阿杰搬离庙街回去Tracy的身边的时候，一向坚强的阿敏不自觉地涌出一阵酸意，这时才明白自己心意…看透世情的金牌经理人Adam心知Tracy正在玩火，Tracy被Adam痛骂后才知后果严重，因为在这个拚得你死我活乐坛上，不论八卦新闻是真是假，跟你竞争唱片公司便会借机会来攻击对手。Tracy既想保护事业，又想保住阿杰对她的形象，决设计陷害阿敏，造出是她有心令其流产的情形，她想一箭双雕，借意不用结婚，又可令阿杰和阿敏二人反目。可是，螳螂捕蝉，黄雀在后，Adam不想Tracy和阿杰的关系再这样纠缠下去，Adam将Tracy和他的对话刻意让阿杰听到，阿杰恍然Tracy原来没有怀孕，自己被骗，他虽然痛心，但明白Tracy是出于爱自己，本想原谅Tracy，因Tracy不知事情已被揭破，Tracy依计划在阿杰面前演戏痛哭指证阿敏害她流产，阿杰忍无可忍当场拆穿Tracy，Tracy难以接受，最后将爱变成恨！阿敏如常参加唱片公司举办唱歌比赛，本来冠军在望，可是Tracy竟是当天评判，以自己影响力，在台上改变赛果，将阿敏名字删去，更将责任归咎于阿杰，影响阿敏歌唱前途。同样，当阿杰作了一首好歌，成为今年大红作品，才发现Tracy从中作梗，将作曲人之名写了给别人，阿杰心血化成乌有，大受打击，在心不在焉之下，又将和友人合资办理演唱会的钱掉失，友人更误会他因财失义，在这一次又一次打击下，令阿杰意志尽失，自我放弃！同样因为爱，Tracy继续破坏，阿敏则努力支持…当阿敏开始恋爱，母亲再爱亦为一段迟来的姻缘而苦恼。韩琦是个老实厨子，暗恋再爱多时，害羞及不善词令的个性一直没有表达，但聪明的再爱哪不懂韩琦心事，但冰封多年的心哪容易解封出来。阿敏和舅父再生努力撮合下，希望再爱有个新的开始，弄至笑话百出。韩琦好人有好报，借中了彩票的机会，帮助再爱将歌唱团搬到室内演出，乘机向再爱求婚，当再爱正想答应韩琦开始尝试新生活之际，阿敏亲父刘浩云再度出现，阴错阳差下，韩琦误会再爱和旧情人浩云再续前缘，好男人的他不想破坏别人好事，只黯然离开，是再爱跟他无缘，抑或幸福从来不落在她身上…当阿敏亲父刘浩云出现，将阿敏不平凡的身世揭开。二十年前，李再爱拥有女人大部份的优点，美丽的外貌，婀娜的身材，浑圆的桑子，可惜她不懂善用资源,喜欢了一个不应该爱的人刘浩云。当时李再爱在酒廊餐厅当歌手，兄长再生当乐师，认识了一个出身富裕在外国留学回来的浩云，二人很快地金童玉女般相恋起来。后来，再爱发现自己珠胎暗结，本满心高兴地和浩云结婚，怎料，原来浩云已跟门当户对的名媛许佩芬订婚，只想在结婚之前留下一段浪漫回忆，浩云竟忍心地叫再爱把孩子打掉。对爱情充满憧憬的再爱不能接受残酷现实，浩云与名媛结婚当日，眼看爱人如同陌路，跟别人结婚去，大受打击，感觉伟大爱情原来只是一场骗局。再爱开始变得自暴自弃，过着一塌糊涂的生活，生下阿敏后，更无力照顾女儿，事业爱情家庭完全失控，犹如跟女儿走到人生没路之中…婚后，知书识墨许佩芬看出浩云对再爱总有种内疚的关怀，她主动地要求再爱将女儿交给她照顾，承诺给予阿敏有个幸福家庭及美好前途。这个穷妈妈再爱为了孩子将来，用心良苦的忍受骨肉分离之苦，希望阿敏不要再跟她一同捱苦，能在她有钱爸爸的家中健康和快乐的成长。其实佩芬的忍辱，是怕浩云因为女儿阿敏会暗地里跟再爱藕断丝连，她自信自己的教养可令她克服一切，这何况又不是另一种的用心良苦呢！小阿敏在健全家庭中生活，有父母疼爱，得优良教育，虽间中被佩芬亲生女儿依琳所欺侮，乖巧聪明的她仍然活得快乐，且对佩芬十分孝顺，一直以为佩芬就是自己亲母，过着如小公主的生活。这个假母亲更因为眼看自己女儿依琳任性刁蛮，事事不及小阿敏般可爱和长进，令她既矛盾又不甘，生怕自己真的喜欢了敌人的女儿，但又希望这个可爱敌人女儿永远属于自己。八年后，谁料到这个可爱女孩竟患了骨癌，佩芬怕承担照顾一个病患孩子的痛苦，她自作主张地将小阿敏送回再爱手中。再爱眼看自己女儿叫着敌人为妈妈，怪责自己当年愚昧，令女儿受到被亲人抛弃的伤害！她决心为女儿重新做人，尽心尽性地照顾女儿，希望可以好好地陪伴女儿走完最后日子。奇迹地，小阿敏以坚强生命力对抗病魔，战胜死神，最后可好好成长，二人从此建立了不离不弃母女情，再爱也因为这失意复得的女儿而成长起来…浩云和佩芬夫妻间没有因年月消逝而将心中结解开，相反地，二人一直活着对不起阿敏俩母女的阴影下，加上眼看自己女儿依琳不长进，夫妻感情更变得貌合神离。二十年后，从国外回港，浩云希望与女儿阿敏相见，好好尽父亲责任，以财雄势大压倒性的姿态去夺回阿敏的心，令阿敏和再爱陷入再度分离之危机！同时，嫉妒心重的依琳不甘父爱被阿敏分走，不断用各种方法来破坏，弄出满成风雨，而佩芬亦不懂丈夫心意，以为浩云再次对己不忠，大好家庭接近分离边缘，夫妻间猜疑，父女间隔膜，令这个富爸爸成为破坏两个美满家庭的罪人，令这场争夺女儿之战，峰回路转下，众人学懂原来爱，不单是要拥有，而是牺牲…因Tracy报复，阿杰的工作头头碰着黑，开始迷茫，很想逃避，甚至背弃对音乐理想，在这黑暗岁月里，阿敏告知阿杰自己曾经患有骨癌的经验，令阿杰恍然自己的脆弱！同期，阿玲对追求理想努力态度，无悔执着精神，令阿杰振服！阿玲是再爱师妹，是庙街歌唱团的头牌花旦，她从小热爱粤剧，投身粤剧表演是她一生人的梦想，可惜她生不逢时，成长在粤剧式微时代，曾多次访寻名师，不是遇上退休，便是去世，她只好自学苦练，积蓄全花费在置戏服上，因深信只要坚持，铁柱可磨成针，自信有天亦能有天正式踏上台阶做场好戏，完成当粤剧花旦的梦想。阿玲误会以为再爱放弃经营庙街歌唱团，感觉自己前途暗淡，她悄悄到广州欲投身以前欣赏她歌艺的老板，谁知已另聘他人，在别无选择下，经朋友介绍结识了家中富裕喜栽培曲艺人的龙放之，阿玲以为这人能支持她开戏，她不惜出卖自己，后来才知被骗，欲找之理论，反受奚落，刚巧被阿杰遇上为她解围，为了保持阿玲名声，为玲保守秘密，反惹来不少误会。挫折并没有让阿玲放弃，她得悉有个退休多时大老倌希望振兴粤剧，重出江湖，她千方百计下终被引荐，因她未曾拜过名师，在众人不看好的情况下，大老倌竟当场考她粤剧造诣，大老倌随口唱出不同歌曲，阿玲均能啷啷上口接唱下去，无不令在场人士叫服，大老官被阿玲对热爱粤剧的心所打动，皇天不负有心人下，阿玲终正式踏入台阶。众人为她成功而欢呼，只有阿杰共鸣到她过中甜酸苦辣…当阿敏伴着爱神的翅膀飞翔时,死神却向她呼唤,阿敏身上的疼痛加剧，敏意识到自己身体上又起问题。这一次，一向乐观的阿敏有一种不祥的感觉。阿敏想把悲伤留给自己，她偷偷去看病，果然证实她骨癌复发。阿敏首次害怕死亡，是因为舍不得这初恋就此终结。最后纸不能包火，再爱得知后难以接受事实。阿敏如何坚强，这次也因为“舍不得”令到她变得脆弱，杰看出她内心的害怕，杰记起最初阿敏带她坐渡轮和电车看香港来鼓励自己的情景，这次阿杰带她坐直升机用另一角度再看香港，和她回味以前二人共同去过的地方，看到大屿山的大佛、中环高楼大厦等。敏感到生命奇妙，她意识到人的价值在于爱，她满足自己被爱包围，她决心坚强地向死神抗争，鼓起勇气地再接受治疗…可是，阿敏病情日渐恶化，再爱四出访寻名医、浩云得悉后主动来协助，两人女儿病榻旁，互相原谅对方，同时，佩芬带着女儿依琳来向阿敏道歉，因过往依琳曾多次设计陷害阿敏，阿敏不但没有怪责依琳，反回味童年时一起成长的日子，依琳眼见病床上骨瘦如柴的姊妹，后悔以前自己自私和任性，希望阿敏康复过来，可是阿敏只求依琳能代她孝敬父母，亦笑这满足自己比别人强，能有两个好妈妈之疼爱，众人动容。再爱为自己女儿感到骄傲！Tracy知道阿敏病情，被阿敏的对死亡的坚强乐观所打动，后悔以前自己幼稚和自私，求阿敏原谅，而敏反不在乎，而且仍把Tracy当作自己的偶像，叫Tracy好好为她照顾阿杰，Tracy觉得阿敏是一个真正的天使，她才是自己的偶像。每晚阿杰在阿敏病床边继续写歌，他的作品终打动歌迷的心，事业渐有转机。他非常兴奋，买戒指准备向敏求婚。但阿敏心中有数知道自己时间不多，阿敏不想自己的死亡会令其它病童失望，谎称自己去美国生活，与小朋友道别，并答应回信给他们。阿敏求阿杰如自己将来去世后，要他装作她继续给小朋友回信，继续向在世的人祝福…虽然阿敏离去，她没有带走欢笑，反之，上天赐予阿敏充份的善良与勇敢，为往后再要活下去的人建立榜样，令身边人体会到“如果人生最坏只是死亡，生活中怎会有面对不了的困难…”，大家继续珍惜眼前现在，更要活得快乐，活得精彩…

远古黄帝战败群魔，战斗中震裂成两截的宝剑化为剑气。东汉末年，剑气又变为朝云和暮云。彼时，人间一对朝云、暮云兄弟诞生，却因战乱自幼失散。成年后，这对兄弟相逢在蜀魏交界之地，朝云是飞羽军勇士，暮云则是铜雀军勇士，双方各为其主互不知情。铜雀军将领淳于越暴虐无道，滥杀无辜，时常侵掠蜀地。飞羽军为保境安民，与铜雀军常有征战，朝云和暮云也在战场上刀兵相见。待朝云逐渐知晓真相后，努力在兄弟亲情的感召下救暮云于危难之中。朝云眼见战争导致民不聊生，痛心疾首，誓要还百姓安居之地，他们在部族少女耶亚希帮助下，历尽艰险，克服种种困难，找到了象征正义的黄帝剑及精神力量，坚定了心中战胜邪恶、保卫和平的信念。最终兄弟同心，联手打败暴虐的淳于越，飞羽铜雀化剑为犁，消弭了战火，保一方黎民平安。剑的传说，绵延永恒。

影片以1964年贵州省领导去北京请毛主席题写“遵义会议会址”时毛主席忆起遵义会议之后因情报不准确导致土城战役失利从而组建红军情报先遣队的故事展开，主要讲述红军先遣小分队克服重重困难，与敌人斗智斗勇并最终以微弱之力为红军取得宝贵情报和时间，从而赢得娄山关大捷，逆转了红军长征中处处被动局面的震撼故事。

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