在一个农村家庭里，父母含辛茹苦，将三子两女抚养成人。子女相继婚嫁，自立门户，只有忠厚老实的老三没有结婚，留在家里伴父母种田。

一日，东京八十万禁军教头林冲，携娘子张贞娘去庙里进香。太尉高俅之子高衙内乘林冲不在，调戏贞娘。林冲赶到，见是高衙内，没敢作声，带贞娘归。 　　不久，高衙内设下圈套，将林冲骗至商议军机大事的白虎堂，以带刀进府行刺之名，将林冲发配沧州充军。林冲好友陆谦奉高俅之命，买通解差，要在野猪林杀掉林冲，幸遇鲁智深相救。鲁智深劝林冲投奔梁山泊农民起义军，而林冲只想待刑满回乡，不愿落草。鲁智深只得伴送他到沧州。 　　林冲发配后，高衙内不肯放过贞娘，意欲强娶，贞娘不从，自刎。林冲被发往草料场看管草料，陆谦赶来烧掉草料场，谋害林冲。不料林冲因避风雪，留宿山神庙，幸免一死。待陆谦来到庙前。林冲遂将陆刺死。在走投无路的情况下，林教头终于上了梁山。

20世纪40年代，海内外都笼罩在战争的阴影之中，被奴役和占领的华夏大地更是一片疮痍。善良而美丽的普通上海女工金妹，在回家的路上遭受日寇欺凌。危难时刻她……

梁洪本是苏中根据地的一名新四军干部。1943年上级派梁洪来到了设在上海的51号兵站，兵站对运往根据地的军用物资药品起了很大的作用。之前由于叛徒的出卖，兵站受到冲击。梁洪以上海帮会头目范金生的守门弟子“小老大”的身份出现在上海。他在我地下党组织的掩护下，与范金生的大徒弟吴淞巡防团长的黄元龙拉上了关系。

30年代，不丹国卡尔城金将军与日军勾结，在城里生产毒气，中国派遣特务“天字第一号”和现代镖局负责接出城主尤达。 女镖师阿琼在爱慕尤达的金将军女儿芊芊帮助下，意欲和尤达一起逃走，但“天字第一号”主要破坏毒气计划，结果被抓。金将军为救爱女，反过来帮助他们，与日军开始一场大战。

本片为徐增宏导演，申江编剧，何莉莉饰玉面飞狐。故事描述，玉面阎罗夏梧与司马秋同为镖局金娄文之义子，后司马镖伤夏之脸，并将师父杀死；夏带秘笈抱初生女儿逃走，司马更乘怀孕中的夏妻昏倒时姦污了她。夏抱女入山修练，并传武艺予女儿玉面飞狐，命她出山向司马劫镖报仇。后飞狐遭司马擒住，幸为护镖的铁笛书生徐绳武所救。飞狐回山后，父疑心其与徐有私情，把她关在地窟中……