四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！

坐落在圣安东尼奥德克萨斯州那里的一个贩毒集团，接管了地区的控制权，四个选择不同道路的朋友，因为他们的野心四分五裂，随着时间的推移，他们的选择最终把他们重新组织到一起。

当摩根辞去了一家咖啡店的工作，凯西认为这位古怪的同事离开了就没事了。但是摩根辞去工作后居然还不停地给凯西打电话，并且偷窥她的工作，这让凯西感觉情况不太对劲，凯西求助于警方，警方也没办法可以帮到她，摩根毕竟没有做出什么确凿的威胁。凯西感到心烦意乱，生活开始变得混乱，但是当摩根开始进一步伤害凯西身边所爱的人，凯西必须强大自己来克服恐惧。