由约翰．福特执导的本片是一部群星戏，讲述的是阿布家的四兄弟威雅特、巴杰、摩根、吉姆斯赶着牛群队伍来到土木斯顿，附近的人要买他们的牛，遭到拒绝。晚上趁他们三人不在时有人把吉姆斯给杀了，并偷走了牛。他们怀疑是可芝顿一家人干的。威雅特为了查清此事，答应在镇上做保安官。当过医生的多可在街上开了一家酒巴，为了多可的情妇，威雅特曾经和多可对立了一阵，但很快便成为好友。多可的未婚妻来到后，威雅特对她一见钟情。

20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）苦苦追求Amberson家的Isabel（多洛雷斯·卡斯特洛 Dolores Costello 饰）无果，Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer（Donald Dillaway 饰演），两人生下儿子George（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）。George在父母的溺爱下长大，从小就是个骄横的孩子，长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan，此时的Morgan已是一个在研究动力车的人，他的妻子去世，留给他一个女儿Lucy（安妮·巴克斯特 Anne Baxter）。George爱上了Lucy，而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了，George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻，严厉阻止了其发展，并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大，却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切......本片根据Booth Tarkington于1918年出版的同名小说改编，提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。