几个好友结伴前往观看美国大学美式足球冠军赛，他们在前往比赛地时决定顺便在野外进行一次野营。于是，卡莉（伊丽莎库斯伯特 Elisha Cuthbert 饰）、佩兹（帕丽斯希尔顿 Paris Hilton 饰）等几个年轻人在了野外一处荒地扎了营。他们的恐怖经历就此展开。 首先，一名神秘的司机和这群年轻人起了争执，令大家游玩的兴致全无；接着第二天他们起床后发现，他们的汽车被人动了手脚发动不了了。在一名当地人的指引下，他们只能徒步前往附近的偏僻小镇安布罗斯找人帮忙。安布罗斯由于太过偏远，以至地图上根本没有标出它的所在。一行人来到小镇，发现这里人迹罕至。好奇心下，他们走进了镇上的杜蒂蜡像馆，这里的蜡像做得栩栩如生。原来，这是一个杀人狂魔将镇上的人杀了用真人做到蜡像！此时那杀人狂魔正在暗处幽幽的盯着他们……

杰克是一个千术高明的骗子，加上他的英俊长相，行骗屡获成功。这天，杰克和他的朋友打起了会计师温斯顿的主意，他们伪装成一个艺术团体，轻而易举地从温斯顿那里骗来了500万美金。岂料杰克得手后，也引来了各种狐朋狗友来分一杯羹，那500万美金很快就都被瓜分干净。糟糕的事情接踵而至，那名被骗的会计师温斯顿原来是当地黑手党的一个头目，当他得知自己被骗后，暴跳如雷，派人狠狠地修理了杰克。当温斯顿得知自己的500万已经被抢掠一空时，他威逼杰克设计一个骗局为他骗取500万美金。无奈之下杰克只好设计了一个骗局，一切都准备妥当时，意想不到的事发生了！

Jim Street是洛杉矶S.W.A.T(反恐特警组)的一员，在和搭档Brian Gamble执行一次人质解救任务时，由于Brian的失误，人质向政府要求赔偿，Brian一怒之下离开警队，Jim也被调到别的部门，二人之间的友谊就此结束了。6个月之后，Jim靠自己不懈努力终于回到S.W.A.T。此时的S.W.A.T由Sgt. Dan 'Hondo' Harrelson担任指挥官，有五名队员，并打破了没有女人的规则，出现了S.W.A.T.的第一名女队员——一位单亲妈妈。在Harrelson的指导下，五名队员接受几个星期的严酷训练之后，Jim和队友开始执行首次任务：看管声明狼籍的大毒枭Alex Montel——一个经营贩毒，军火走私，洗黑钱等罪恶勾当的罪犯。Alex Montel被洛杉矶警察逮捕后，仍然打算在引渡之前逃脱法网，他通过媒体许诺：任何能把他解救出来的人将可以得到1亿美元的巨额赏金。为了得到这笔钱，亡命徒们展开了行动，其中包括Jim的老搭档Brian Gamble，S.W.A.T的队员们面临最艰巨的挑战，而关键时刻，队员的变节和上级领导的不信任，几乎将他们逼入绝境。

吉米·波波（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）是一名混迹黑道、刀头舔血的杀手，他奉行不杀女人和儿童的原则，和合作长达六年的搭档路易斯·布兰查登（乔恩·塞达 Jon Seda 饰）将一个个渣滓送往地狱。在刺杀前恶德警察格雷利的行动中，吉米恻隐心动，冒险放走了一名女子。未过多久，路易斯在酒吧争执中遇害。警方根据女人的口供和路易斯的身份，顺藤摸瓜查到吉米。探员泰勒·科旺（姜成镐 饰）辗转与吉米接洽，谁知却遭到一伙不明身份之人的袭击。身受枪伤并且意外杀死警察的泰勒得到吉米的救助，这两个分出黑白两道的男人被迫联合在一起。而在接二连三的袭击背后，不为人知的阴谋正有条不紊地展开……