初三一班的教室里，即将毕业的学生们认真地聆听着老师的谆谆教诲，稚嫩的肩上承担着老师的希望、父母的期许。文静、内向的欣欣神往地望着老师讲台上的眼镜，淡蓝色的镜框映在镜片上，在阳光的照耀下就像盈盈的海水。欣欣追寻着梦幻，因为现实使她无力负担，她渴望长大却又害怕长大；她喜爱绘画却得不到父母的理解。他们虽然在生活上对她无微不至，却忽略了她已逐渐成长，有独立的思想、感情和爱好，一味要求她必须考上重点中学。中考前夕，欣欣失去了奶奶，脆弱的感情一时难以平复，再加上学习的压力，她的考试成绩没有达到父母预定的目标。面对责难，欣欣不知何去何从。聪明的王乐喜欢独立思考，对各种问题有自己独到的见解，和许多同龄的孩子一样，他也有偏激的一面：厌恶呆板的教育体制，以不恰当的方式进行反抗，不理解老师苦口婆心的劝导，常遭老师训斥。他在妈妈的溺爱中长大，知道妈妈把一切寄托在他身上，而事业有成的父亲却发出了召唤，希望他去美国发展。班里还有活泼天真的晓云、开朗风趣的叶明、严肃古板的班长、可笑可爱的胖姐……小小的教室就像一个小小的社会，每个人都带着各自的苦恼、幻想和追求生活着。

本片讲述了张小春和女友看一场电影却自己投入了进去，和故事中的主角融为了一体，想改变已经发生了得一切，但无论怎样做结果都不会改变，在经历了无数次的失败后明白了人要向前看，无论有怎样的挫折都会过去的道理。