20世纪20年代，时局动荡，天下大乱，华夏大地无有一片宁静之所。时群雄并起，军阀混战。军阀少帅侯杰（刘德华 饰）纵横捭阖，骄横跋扈，视平民如草芥，却难逃自身劫数。正所谓城头变换大王旗，侯杰转眼间辉煌不在，副官曹蛮（谢霆锋 饰）伺机上位、妻子颜夕（范冰冰 饰）离去、女儿身亡，种种打击令这个昔日的乱世修罗万念俱灰。落魄至少林寺期间，侯杰先后结识悟道（成龙 饰）、净能（吴京 饰）、净海（余少群 饰）、净空（释延能 饰）等僧众，并慢慢领悟了宿世的罪障因果，遂放下贪嗔痴慢疑之心，诚心向佛。与此同时，更大的磨难正向少林袭来……少林寺住持释永信担任该片监制。

宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得民不聊生。张君宝与董天宝是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯发生争执，被逐出少林。出寺后，两人因志向渐不同而分道扬镳，董天宝贪图荣华参军，张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官，董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友，一时间血流成河。为替义士报仇，也为帮民除害，张君宝在秋雪的帮助下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，开始勤加练习，准备不日与敌手来场血战。

唐末，藩王混战，西北黄河流域的段、柳、李诸王互相攻伐，欲独霸天下。一日，段王府被柳王攻陷，段王弃府而逃，柳王紧追不舍。危难中，被黄河大侠马义相救。这一切被隔岸观火的李王所见，由此顿生祸心。柳王率先领兵血洗马义村寨，马义爱女惨死柳王刀下，血海深仇由此结下。江湖艺人车天结识了马义，他见马义武艺高强，便利用马义“醉剑”设场卖艺，所到之处倍受观众喝彩。李王觊觎马义的盖世武工，派人游说不成，便暗下毒药将马义双眼致残。马义误认为是车天所为，追至黄河滩头，失足坠入水中，车天拼死相救。这时，段王派兵迎马义入府，车天也一同前往。段王见马义失明大感意外。但他发现马义虽盲而剑法依然神奇出众，便假以“恩公”相待，并委以重任，派他向柳王递交战书。双方几番血战，柳王陷入段王埋伏，终于死在马义刀下。段王赐马义一座剑道馆，马义广收弟子，传授剑技。段王密令杀手阻截李王未遂，转而欲杀其女真真，马义将真真救出重围暂住剑道馆，真真为马义的真诚所感动。狡黠的段王又生一计，利用假尸冒充真真，由马义亲自护送给李王。李王不知是计，勃然大怒。混战中，马义方知自己双目失明乃是李王下毒所致，怒火中烧，一气杀死李王。突然，段王伏兵四起，将马义、车天拿下拘禁于监牢。段王欲借真真之手杀掉马义，真真却砍断马义身上的绳索将其释放，为保护马义，她中箭身亡。在寺院主持的帮助下，马义躲过段王的追捕。不久，段王进寺庙还愿，被马义追杀，终于死在马义的剑下。

阿三拼死击杀白衣邪神占承天，一时名声大噪，“铁桥三”之名号不胫而走。阿三见义勇为救出了遭到穆亲王刺杀的林则徐。穆亲王的女儿童安格格爱上了阿三。穆亲王震怒，摆下鸿门宴欲借故刺杀林。经过一番波折，除关云峰为救老母丧生，其余人皆转危为安。格格虽深爱着阿三，但得知他与小蝶已有婚约，遂黯然引退。关死后，海关提督官位空缺。林则徐力举阿三前去赴考，阿三带伤慨然前往。

1931年，震惊中外的 九·一八 事变爆发了，武林志士华志强在母亲惨遭日军杀害后，他与恋人张小叶逃离故土。途中，两人失散。小叶逃至北平，避难于姨夫魏辛家里。魏辛早已不好汉奸，在坂田手下任翻译。坂田公开的身份是使馆外交官，实质则为日本的间谍，他专事组织绑架、暗杀我抗日志士的罪恶活动。此时，坂田特意安排其子、日本武士小次郎来到北平，与中华武馆杨馆长比武，妄想借此机会征服中华武术界。但坂田深知杨馆长武功高强，遂暗派杀手在芦沟桥上行刺。幸亏乔装车夫的华志强相救，杨馆长才安危脱险。小次郎对父亲的作法十分不满，他要以公平比武的方式打败杨馆长。坂田无奈下只得派魏辛到武术馆下战书，约定第二天比武决胜负。次日，中日双方在天坛摆开擂台，进行一场生死的较量。杨馆长武功超群，小次郎只有招架之功，尔后，杨馆长佯装失手，鸣锣收兵。是夜，坂田终于毒死杨馆长。正当坂田在公馆内举杯庆贺时，华志强突然闯进来为师傅报仇。坂田举枪欲杀死华志强，被小次郎阻止。小次郎要与华志强单独决斗，然而，交手只几个回合就被华志强击败。小次郎面含羞愧决意回国去苦练忍术，待来日再与华志强一决输赢。坂田为了报复，唆使忍者去砸了中华武馆，华志强拼搏逃出，又被忍者追杀至黄河岸边。他情急下毅然跳入黄河，被船家女虎妞搭救脱险。华志强从此在黄河的激流中，练就出一身绝技。不久，小次郎重返中国。他们在黄河边相见，两个约定9月18日以长城为擂台，一决雌雄。小次郎运用忍术，步步紧逼华志强。而华志强怀着低外侮、抗强暴的决心，凭借中华武功的绝技，终于打败了小次郎。这时，坂田突然下了毒手，华志强倒在坂田的枪口下，而象征中华民族脊骨的长城，巍然挺立。

国际大都会香港，残忍冷酷的当纳卡（基努·李维斯 Keanu Reeves 饰）暗中组织地下黑拳，只手遮天。香港反黑组派出卧底潜入其中，然当督察孙靖诗（莫文蔚 饰）率队冲入现场时，却发现卧底早已被当纳卡无情杀害。在此之后，当纳卡四处网罗卓越出众的格斗高手。恰在此时，全国武术锦标赛隆重召开，出自灵空太极门的陈林虎（陈虎 饰）轻松击败夺冠热门，名震全场，也由此引起当纳卡的注意。接受到邀请的林虎赶赴香港，虽然认为用太极赚钱有辱师门，但为了改变师父所在的“灵空观”被拆除的命运和家人的生活现状，他还是选择成为当纳卡旗下的一名选手。 　　在此过程中，誓不言败的绢秀注意到林虎的行踪，一切朝着不可预测的方向发展……