六世纪初，皇后卡丝玲不能生育，英皇亨利八世和卡丝玲离异，另立恩妮为皇后。恩妮有野心，想杀享利八世自立为王。1517年，恩妮的密谋败露了，被享利八世送上断头台。恩妮执行死刑的当晚，亨利八世与第三个妻子祺恩结婚。祺恩在一次外出围猎时，难产死亡，留下一子威尔斯。克伦威尔和大臣 们从政治关系的角度考虑，奏请享利迎娶德国杏公主为皇后，亨利不同意。宫中大宴群臣，亨利八世酒性正酣，凯塞琳主动献歌助兴，深得亨利欢心。于是亨利派人赶赴德国，迎接杏公主结婚。亨利眷恋凯塞琳，凯塞琳与亨利近臣卡尔佩珀私通。杏公主与近臣潘耐尔私通。亨利八世和杏公主离婚，娶凯塞琳为皇后。凯塞琳私通事发，享利将二人处以极刑。亨利八世衰老了。杏公主来看他，建议他再立个皇后，享利谢绝。杏公主推荐孩子们的保姆，已不年轻而安分守己的卡塞菱。亨利同意，婚后两人平稳地度过余生。

故事发生在1870年的英国，奇普斯来到布鲁菲学校，成为了那里的一名老师。因为年轻气盛加上没有经验，奇普斯和学生们的关系并不是太好，在学校里他始终都默默无闻。一晃眼二十年过去了，这样的情况依然没有改善。一次偶然中，奇普斯在前往奥地利旅游的途中邂逅了名为凯蒂的男子，温柔美丽的凯蒂深深吸引了奇普斯的注意，两人坠入了情网。凯蒂的柔情与浪漫让奇普斯坚硬冰冷的心渐渐融化，在和恋人相处的过程中，奇普斯也开始悟出了和学生的相处之道。之后，奇普斯在学校里步步高升最终坐上了校长的位子。

一位英国女佣葛拉蒂（英格丽·褒曼 饰）想参加传教团来中国传教，但却因为资格问题而被拒绝入团。葛拉蒂不放弃这一想法，由西伯利亚铁路来华，到六福客栈传教并且帮忙。此时正是日本侵华时期，葛遇到中德混血儿上尉林（尤尔根斯·库尔特 饰）。林是国民党的情报官，劝葛回英国，而葛则以自己是中国公民而拒绝。后两人坠入爱河，但是时事不容得他们考虑。西昌传教士带来五十名孤儿，杰米逊博士准备用军车将孤儿撤往后方，葛便带领百名孤儿上路，经过爬山涉水千难万险，终于将孤儿们带到了西安，完成了一般人视为不可能的巨举。

音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西曼娜海姆饰）询问理查德汉内（罗伯特多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是……希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。