斯塔克军火公司是美军在全球范围内第一大军火供应商，其新任掌门人托尼斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）风流倜傥，天资聪颖。他与公司元老俄巴迪亚斯坦（杰夫·布里吉斯 Jeff Bridges 饰）合作无间，共同将斯塔克公司的业务推向顶峰。现 实生活中的托尼热衷收集名贵跑车，搞点儿发明创造，当然露水姻缘更不可少。所幸他身边有维吉尼亚波茨（格温妮斯·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）这样的好助手细心打理一切，才让他能自由自在过着贵公子的生活。 在前往中东为军方展示新型武器的途中，托尼一众遭到恐怖分子袭击。他被弹片击中险些丧命，在英森博士的帮助下，托尼体内移植了一颗核动力的人工心脏。恐怖分子要求托尼制造强大的杀伤性武器，他和英森虚与委蛇，暗中制造了一套由聚变能源驱动的钢铁盔甲。穿上盔甲托尼大闹恐怖分子的基地，回到美国后又对其进行了改进。却不知，接下来有更为黑暗的阴谋等着他……

该片取材于美国乐坛的常青树50 Cent的成长故事，从小在街头讨生活的50 Cent怎么也想不到自己会有功成名就的今天。故事讲述一个热爱音乐的毒品贩子如何脱离乌烟瘴气的黑社会，在乐坛打拼的经历。

Willie是一个孤独的流浪汉，没有任何朋友，和他的流浪汉邻居们一样，每天麻木而重复的过着日子，仅仅就只是活着，为了50刀就可以去与人打一场“拳击”。直到有一天，他的睡袋被人抢走，在寻找御寒物件的时候，发现了一本同样孤独并过着不幸生活的小女孩的日记，从此他的生活开始一点点的改变…

1944年，盟军已经登陆欧洲对纳粹展开反攻，在耶鲁学习法律的汤姆·哈特（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）由参议院父亲的安排下进入部队担任驻扎后方的中尉，一次护送任务中，哈特不幸被俘，被纳粹送往集中营中关押。在集中营里，出身军官世家的威廉·麦克纳马拉上校（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）担任俘虏们的领导，他将可能出卖了盟军情报的哈特分配到士兵营房，又将两名黑人飞行员指派给哈特照顾，集中营中充斥种族歧视的气氛，哈特不得不尽力避免黑人飞行员遭受同袍的伤害，然而一名飞行员还是死于陷害，而剩下的另一名飞行员则卷入了谋杀，哈特决定为黑人辩护，向集中营中的歧视宣战……

年轻的克莱（海登·克里斯滕森 饰）拥有数十亿的身家，但父亲的逝世对他的影响太大，他也讨厌母亲莉莉丝（莉娜·奥琳 饰）变得爱管制他。克莱也一直回避让母亲知道他与母亲助手萨曼莎（杰西卡·阿尔芭 饰）恋爱这件事。越是反对，越是反抗，最终他还是与心爱的萨曼莎结婚了。克莱有严重的心脏病，心脏移植才能活命，无奈他的血型鲜有，待终于找到了适合的心脏时，他拒绝让世界级医生给他做手术，而是选择了自己的好朋友医生杰克（特伦斯·霍德华 饰），一个医疗事故缠身的医生。手术准备开始，克莱以为自己已被麻醉，令他恐慌的是自己的意识竟如此清晰，甚至能感受到身体被剖开，只是身体完全不能动弹。他听到了医生们的谈话，竟然听到了杰克与萨曼莎之间的阴谋，伤心欲绝的他想着自己将要离世了，却在这时候看到了自己的母亲，母亲告诉他不能就此死去……

蒂亚娜（Tiana）是个从不相信童话的女孩子，具有烹饪天赋的她最大的目标便是开一家属于自己的餐厅，多年来她一直努力赚钱，希望够自己的双手去实现梦想。可是就在她即将攒够钱的那天晚上，她遇到一只自称是王子马文（Naveen）的青蛙，他说自己是被影子人施了魔法并且许诺只要蒂亚娜吻他，那么他就可以帮蒂亚娜实现梦想。可是当蒂亚娜吻完青蛙，青蛙并没有变成马文王子，蒂亚娜却变成了一只青蛙。他们在躲避坏人的追赶时遇到喜欢演奏爵士乐的鳄鱼路易斯和荧火虫雷蒙，他们决定一起去密西西比河河口找女巫妈妈沃提帮忙。邪恶的影子人派出大批的影子杀手已经追上了这一行人，在紧要关头，妈妈沃提出现救了他们并且告诉了他们如果要变会人类，马文就必须去亲吻真正的公主夏洛特。可是此时马文在和蒂亚娜相处的过程中早已经爱上了这个执着的女孩子……